Para muchas empresas en crecimiento , 'salir a bolsa' es más que vender acciones. Es una señal para el mundo de que la empresa lo ha logrado.
Es por eso que emprender una oferta pública inicial (comúnmente conocida como OPI), la primera venta de acciones al público por parte de una empresa privada, ha sido durante mucho tiempo el objetivo final de muchas empresas emprendedoras. Una oferta pública inicial no solo puede proporcionar a una empresa acceso a capital para impulsar el crecimiento y la liquidez de los fundadores e inversores, sino que también proporciona el sello de aprobación no oficial del mercado público.
Sin embargo, los cambios regulatorios recientes, como la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 (SOX), han dado un nuevo significado al término OPI. No es solo una oferta pública de acciones, sino que también puede ser una prueba intensamente ardua y cada vez más costosa. Para obtener los beneficios de obtener capital y lograr la mayor liquidez que ofrece una OPI, las empresas deben estar más sólidamente establecidas y en mejores condiciones para aprobar requisitos regulatorios más estrictos que en el pasado. Hacerlo tiene un precio más alto que nunca. En estos días, las empresas que cotizan en bolsa deben esperar pagar más de 2 millones de dólares en gastos de bolsillo para cubrir una serie de tarifas, entre ellas legales, contables, de impresión, cotización y presentación, además del descuento del asegurador y la comisión del 7 por ciento. de los ingresos de la oferta y para apuntalar los procesos internos para cumplir con los estándares más estrictos de información y gobierno para las empresas públicas.
Las siguientes páginas detallarán los pros y los contras de cotizar en bolsa, las calificaciones que una empresa necesita para cotizar en bolsa y los pasos involucrados en el proceso de OPI.
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Hacer pública una empresa: por qué debería considerarla
Una OPI es uno de los eventos más importantes en la vida de una empresa. El capital obtenido a través de una oferta pública exitosa impulsa la capacidad de una empresa para expandirse a nuevos mercados o crecer a través de adquisiciones. Puede ayudar a una empresa a atraer nuevos talentos con opciones sobre acciones y otros premios de acciones y recompensar a los inversores iniciales con liquidez. 'También está el factor de prestigio', dice James S. Rowe, socio de valores de Kirkland & Ellis LLP, una firma de 1.500 abogados que ha asesorado a innumerables empresas a través del proceso de OPI. 'El hecho de que sea una empresa pública lo pone en contacto con proveedores y posibles socios comerciales. Ser una empresa que cotiza en bolsa tiene un caché adicional y es algo que puede ser útil para una empresa en sus relaciones comerciales '.
Sin embargo, estos beneficios no están exentos de costos. Un costo intangible importante a considerar es la pérdida de control sobre el negocio cuando una empresa que antes era privada se hace pública. La siguiente es una lista de pros y contras que se deben considerar para determinar si una empresa cotiza en bolsa.
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Hacer pública una empresa: los beneficios de hacerlo público
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• Dada la mayor valoración de una empresa pública y la mayor liquidez en los mercados públicos, hay mayor acceso al capital, dice Rowe. De hecho, si bien la primera oferta pública puede ser costosa y llevar mucho tiempo, si existe una demanda de acciones en el mercado, una empresa siempre puede emitir más acciones, lo que puede realizarse de manera más rápida y eficiente como un emisor experimentado.
• El aumento de la liquidez puede ayudar a una empresa a atraer a los mejores talentos al permitirle otorgar opciones sobre acciones o adjudicaciones de acciones restringidas.
• Una oferta pública proporciona a una empresa la moneda con la que adquirir otras empresas y una valoración si su empresa se convierte en un objetivo de adquisición, dice Evans.
• Una OPI sirve 'como una forma para que los fundadores o empleados u otros tenedores de acciones u opciones obtengan liquidez en su inversión, para ver una recompensa financiera por el arduo trabajo que se ha dedicado a construir el negocio', dice Evans.
• El acto de cotizar en bolsa también puede servir como un evento de marketing para una empresa, para despertar el interés en la empresa y sus productos o servicios.
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Hacer pública una empresa: la desventaja de hacerlo pública
• El mayor inconveniente de salir a bolsa es a menudo la pérdida de control sobre la empresa para la administración y los fundadores / inversionistas. Una vez que una empresa se hace pública, los gerentes a menudo estarán bajo una intensa presión para cumplir con las estimaciones de ganancias trimestrales de los analistas de investigación, lo que puede hacer que sea mucho más difícil administrar el negocio para el crecimiento y la previsibilidad a largo plazo.
• La SEC requiere que las empresas públicas revelen información a veces sensible cuando se hacen públicas y de manera continua en las presentaciones requeridas. Dicha información puede incluir datos sobre productos, clientes, contratos de clientes o administración que una empresa privada no tendría que revelar.
• Las empresas públicas tienen obligaciones adicionales de presentación de informes y procedimientos desde la aprobación de la Ley Sarbanes-Oxley, muchas de las cuales pueden ser costosas de implementar para una empresa, como los requisitos de la Sección 404 relacionados con los controles internos sobre los informes financieros, dice Bruce Evans, gerente de director de Summit Partners, una firma de capital privado y de riesgo con sede en Boston.
• En el peor de los casos, un grupo de inversionistas disidentes podría obtener el control mayoritario y arrebatar el control de la empresa al directorio.
• Si una acción se comporta mal después de que una empresa sale a bolsa, una OPI puede generar publicidad negativa o un 'evento anti-marketing' para la empresa, dice Evans.
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Hacer pública una empresa: qué empresas deberían considerar una oferta pública inicial
No todas las empresas pueden, o deben, cotizar en bolsa.
Hay una serie de factores a considerar antes de convocar a los banqueros. Estos factores incluyen el cumplimiento de ciertas calificaciones financieras establecidas por los diversos intercambios, la idoneidad de una estrategia de OPI para su negocio y sus objetivos comerciales, y la receptividad del mercado a las OPI en general y dentro de su sector en particular.
Calificaciones de intercambio
Antes de que pueda siquiera considerar hacer pública su empresa, debe cumplir con ciertos requisitos financieros básicos, que son establecidos por el intercambio donde espera cotizar.
Por ejemplo, si desea incluir las acciones de su empresa en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE), generalmente necesitará un total de $ 10 millones en ganancias antes de impuestos durante los últimos tres años, y un mínimo de al menos $ 2 millones en cada uno de los dos años más recientes.
El NASDAQ Global Select Market requiere ganancias antes de impuestos de más de $ 11 millones en total en los tres años fiscales anteriores y más de $ 2.2 millones en cada uno de los dos años fiscales más recientes.
Afortunadamente, ambos intercambios tienen mercados alternativos que tienen requisitos financieros menos rigurosos para las empresas que cotizan en bolsa. El NASDAQ Global Market requiere que las empresas tengan ingresos de operaciones continuas antes de impuestos sobre la renta en el último año fiscal o en dos de los últimos tres años fiscales de $ 1 millón o más. El mercado de capitales NASDAQ tiene una barrera de entrada más baja, lo que requiere ingresos netos de operaciones continuas en el último año fiscal o en dos de los últimos tres años fiscales de al menos $ 750,000. Mientras tanto, la Bolsa Estadounidense de Valores de la NYSE (AMEX) requiere ingresos antes de impuestos de $ 750,000 en el último año fiscal o en dos de los tres años fiscales más recientes.
Los intercambios también ofrecen estándares de cotización alternativos basados en el flujo de efectivo, la capitalización de mercado y los ingresos para las empresas más grandes que no cumplen con las pruebas de ganancias antes de impuestos.
Según las reglas de la SEC, una empresa también debe tener tres años de estados financieros auditados antes de poder registrarse para cotizar en bolsa. Si una empresa carece de tres años de auditorías, a menudo puede crearlas 'después del hecho', dice Rowe, asumiendo que tiene los registros y los sistemas en su lugar para permitir que un auditor 'mire hacia atrás'. Dado que eso puede ser una empresa costosa y que requiere mucho tiempo, la planificación previa es esencial.
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Hacer pública una empresa: elegir la estrategia de salida a bolsa adecuada
Incluso si una empresa cumple con los requisitos mínimos para cotizar en una de las bolsas, es posible que no sea lo mejor para la empresa salir a bolsa.
'Creo que las empresas deberían cotizar en bolsa que hayan alcanzado un tamaño que les permita tener un flujo de ingresos y ganancias predecibles', dice Evans. 'Las empresas más pequeñas tienden a ser más volátiles y se paga una prima por la previsibilidad en los mercados públicos'.
Otro factor a considerar es si su empresa tendrá una capitalización de mercado lo suficientemente grande como para respaldar la negociación suficiente de sus acciones para que los compradores consideren que las acciones son 'líquidas', agregó Evans. “Salir a bolsa con una capitalización de mercado demasiado pequeña significa que los compradores no obtienen una seguridad pública realmente líquida. La realidad es que, a menos que tenga suficiente capitalización de mercado, creo que las ofertas públicas son probablemente las mejores para las empresas en crecimiento '.
Consideraciones de mercado
Otro factor que está determinando cada vez más si las empresas cotizan en bolsa es la economía y, en particular, el apetito del público por las OPI.
El mercado de OPI alcanzó un mínimo de 30 años en 2008, cuando solo 31 empresas cotizaron en las principales bolsas de Estados Unidos, según Hoovers. Nueve años antes, en 1999, hubo 477 OPI, más de la mitad de las cuales estaban respaldadas por empresas de riesgo, según la Asociación Nacional de Capital Riesgo (NVCA). El interés del mercado en las OPI definitivamente aumenta y disminuye, especialmente recientemente. La buena noticia es que el mercado de OPI se recuperó ligeramente en 2009, cuando 63 empresas cotizaron en bolsa en las principales bolsas de EE. UU., Y prácticamente toda esa actividad tuvo lugar en la segunda mitad del año.
'Hay una tubería, las cosas están cambiando', dice Evans. Pero dice que el mercado de OPI mejoraría si se redujeran algunas de las regulaciones de la Ley Sarbanes-Oxley. La ley, que buscaba brindar al público una mayor responsabilidad corporativa, requiere el cumplimiento de tantas reglas costosas que los gastos generales asociados con el cumplimiento 'agregan millones a los gastos operativos de una empresa', dice Evans. “Las empresas tienden a tener que esperar más ahora para superar ese gasto antes de poder cotizar en bolsa. Es un impedimento directo para su capacidad para salir a bolsa ”.
Otro componente de la ley requiere que los directores ejecutivos y directores financieros certifiquen personalmente la información financiera y de otro tipo en sus registros de valores. 'Francamente, en algunos casos es menos atractivo querer asumir eso', dice Evans.
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Hacer pública una empresa: los pasos que deberá seguir
Si su empresa cumple con estos requisitos financieros, usted determina que una oferta pública inicial lo ayudará a alcanzar los objetivos comerciales y las condiciones del mercado parecen correctas, entonces es el momento de comenzar el proceso de oferta pública inicial. Por lo general, lleva de cuatro a ocho meses completar este proceso, desde el momento en que contrata activamente a los suscriptores hasta el momento en que cierra la oferta. Estos son los pasos clave en el proceso de OPI:
Ponga el equipo de gestión adecuado en su lugar.
Las empresas de rápido crecimiento generalmente ya cuentan con sólidos equipos de gestión, pero las demandas de convertirse en una empresa pública a menudo requieren fortalezas y capacidades adicionales. El equipo de alta dirección debe tener una experiencia financiera y contable considerable en el cumplimiento de requisitos financieros y contables cada vez más complejos. A la luz de esto, muchas empresas anteriores a la OPI buscan contratar directores financieros u otros ejecutivos externos que hayan tenido experiencia en cotizar en bolsa con otras empresas. 'No estoy de acuerdo con eso en absoluto', dice Evans. 'Un CFO experimentado que conoce bien su negocio y que ha tenido éxito en ese puesto, no necesita haber pasado por una oferta pública antes'. Pero es importante que los gerentes clave posean sólidas habilidades de comunicación para presentar la visión de la empresa y su desempeño al mercado, y para satisfacer las demandas de información a menudo intensivas de los analistas de investigación e inversionistas.
La composición de su junta directiva también puede necesitar ajustes. Los intercambios requieren que la mayoría de la junta directiva de la compañía sea 'independiente' y que los comités de auditoría, compensación y nombramiento de gobierno corporativo, en la medida en que existan, estén compuestos por directores independientes. Además de crear requisitos de independencia aún más estrictos para los miembros del comité de auditoría, Sarbanes-Oxley requiere que un emisor revele si tiene un 'experto financiero del comité de auditoría'. Para cumplir con estos requisitos, es posible que sea necesario contratar miembros de la junta independientes (que no sean miembros de la empresa ni afiliados), en particular para el comité de auditoría, dice Evans.
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Actualizar los sistemas de informes financieros.
Antes de continuar, debe asegurarse de contar con los sistemas adecuados para garantizar un flujo de información precisa y oportuna. Identificar las métricas correctas y monitorearlas de cerca puede mejorar significativamente los resultados de su negocio, ya que obliga a todos en la empresa a concentrarse en los factores que impulsan su negocio.
Sarbanes-Oxley impone una serie de requisitos adicionales en esta área, incluidos los 'controles y procedimientos de divulgación', que son necesarios para garantizar que la información se capture y notifique correctamente en los archivos públicos de la empresa. Otro requisito se relaciona con los 'controles internos sobre los informes financieros', que están diseñados para ayudar a garantizar que los estados financieros de la empresa sean precisos y estén libres de errores. Desarrollar y evaluar estos controles puede llevar tiempo y resultar bastante costoso. Esto es especialmente cierto en el caso de los controles internos sobre los informes financieros, que se rigen por la Sección 404. Aunque los emisores de OPI no están obligados a cumplir con 404 hasta mucho después de que se hagan públicos, es importante anticipar cualquier posible debilidad material en estos controles. y abordarlos lo antes posible.
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Seleccione banqueros de inversión.
En el negocio, esto se llama 'concurso de belleza'. Es un proceso mediante el cual usted normalmente elige a sus socios de banca de inversión y se asegura de que estén de acuerdo en que la empresa está lista para salir a bolsa, que tienen las capacidades de ventas y distribución que necesita para la ejecución exitosa de la OPI y que pueden brindar una sólida cobertura de analistas una vez. te haces público. 'No es raro invitar de tres a cinco banqueros para que cada uno haga presentaciones a los tomadores de decisiones sobre cómo ven a la empresa, qué valoración, qué esperan ver en el mercado actual y por qué son la empresa que debería liderar la oferta ', Dice Rowe. Debe utilizar una variedad de criterios para elegir a sus banqueros: una personalidad adecuada, una buena cobertura de investigación y analistas, conocimiento y comprensión de su negocio y su industria y si ese banco ha hecho públicas otras empresas en su sector, Rowe dice.
Después de contratar a los suscriptores y embarcarse en el proceso de salida a bolsa, se considera que una empresa está 'en registro' y, por lo tanto, está sujeta a las restricciones de 'período de silencio' de la SEC, que limitarán significativamente lo que la empresa y sus gerentes pueden decir y hacer fuera del registro formal proceso. En 2005, se creó un puerto seguro para las declaraciones realizadas más de 30 días antes de la presentación de una declaración de registro de la SEC, pero los emisores aún deben estar atentos para controlar la información que podría verse como 'condicionante del mercado' para sus valores.
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Elabore su 'historia' y redacte el prospecto.
Aquí es donde se involucran los abogados. Los principales documentos de la oferta incluyen el prospecto de la OPI, que se presenta ante la SEC como parte de la declaración de registro de la OPI, y las diapositivas del 'road show', que los suscriptores y la alta dirección utilizarán, junto con el prospecto, para comercializar la oferta. Elaborar la 'historia' correcta en estos documentos es fundamental para el éxito de la OPI. 'Realmente se trata de posicionar a su empresa: resaltar sus fortalezas, la estrategia, la oportunidad de mercado y por qué esta es una buena inversión a largo plazo', dice Rowe. Debido a que el prospecto está sujeto a amplios requisitos de divulgación, por lo general llevará varias semanas prepararlo y los abogados intentarán anticipar las preguntas y comentarios que la SEC tendrá sobre la presentación.
Profundice: Aprobación de la SEC y el prospecto preliminar
Presente la declaración de registro y comience el proceso de revisión.
Una vez que se completa un borrador del prospecto, la empresa presentará la declaración de registro ante la SEC. Si bien está disponible de inmediato para el público en el sistema EDGAR de la SEC, la declaración de registro está sujeta a revisión y comentarios por parte de la SEC a través de un proceso de revisión. Casi invariablemente, la SEC revisa la presentación inicial de un emisor y, por lo general, proporciona comentarios extensos dentro de los 30 días posteriores a la presentación inicial. Poco después de la presentación, la compañía también presentará su solicitud inicial de cotización en el mercado en el que desea cotizar, y los suscriptores harán presentaciones ante la Autoridad Reguladora de la Industria Financiera (FINRA) con respecto a los acuerdos de compensación del suscriptor. 'Puede ser un proceso extenso y laborioso', dice Rowe. 'No puede fijar el precio de la OPI a menos que haya borrado todos los comentarios de la SEC'.
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Organiza el road show.
El road show se lanza una vez que el emisor ha respondido y resuelto los comentarios materiales del personal de la SEC, generalmente a través de múltiples enmiendas a la declaración de registro. Ahí es cuando el emisor imprimirá los 'rojos': el prospecto preliminar que establece un tamaño de oferta anticipado y un rango de precios anticipado. Lo llaman el 'road show' porque normalmente dura hasta dos semanas, tiempo durante el cual los altos directivos se reúnen con posibles inversores, a menudo en varias ciudades el mismo día. 'Realmente está llevando el espectáculo a la carretera', dice Rowe. “No es raro estar en dos o tres ciudades al día durante cinco días a la semana. Tiene reuniones con inversores en cada momento del día, incluidos desayunos y almuerzos para inversores, todo con la intención de crear un libro para los suscriptores para que la OPI pueda tener éxito '.
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Ponle precio a la OPI.
Cuando se completa el proceso de revisión y los suscriptores han `` elaborado un libro '' de posibles inversores de OPI, la junta directiva del emisor, generalmente a través de un comité de precios, y los suscriptores establecerán un precio al que la empresa y los accionistas vendedores acuerda vender acciones a los suscriptores al cierre. El precio generalmente ocurre después del cierre de los mercados en el último día del road show; las acciones comenzarán a cotizar en la bolsa 'cuando se emitan' a la mañana siguiente.
Por lo general, dice Rowe, las empresas reconstituirán su estructura de capital para que puedan apuntar a un precio de entre $ 14 y $ 16 por acción, un rango que es atractivo para la mayoría de los inversores de OPI. 'En el precio, desea maximizar el precio pero no desea sobrevalorar la oferta solo para sacar el último dólar', dice Rowe. 'Es fundamental que las acciones funcionen bien en el mercado de repuestos'. Si las acciones cotizan a la baja, puede crear una mala publicidad para su empresa y puede hacer que sea extremadamente difícil completar una oferta de seguimiento en el futuro.
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Complete la oferta y comience su vida como empresa pública.
La oferta pública inicial generalmente se cerrará el cuarto día hábil después del precio. En ese momento, el emisor y cualquier accionista vendedor entregarán las acciones a los suscriptores, y los suscriptores comprarán las acciones, frecuentemente con un descuento del 7 por ciento sobre el precio al que han ofrecido las acciones al público; esa es su tarifa. . El emisor continuará en un período de silencio de la SEC durante 25 días después de la fijación de precios, el período durante el cual los corredores de bolsa tienen la obligación de entregar prospectos a los inversionistas. Durante ese período, la empresa debe continuar siendo prudente en lo que, si es que dice algo, al público fuera del prospecto de la OPI. Luego de la expiración del período de calma, la compañía estará en comunicación frecuente con el mercado, tanto a través de sus presentaciones periódicas ante la SEC como en su interacción con las comunidades de analistas e inversionistas.
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NYSE Amex
Estándares de cotización para el intercambio NYSE Amex.
Asociación Nacional de Capital Riesgo (NVCA) - Formada por 400 firmas miembro, la asociación comercial para la industria de capital de riesgo de EE. UU. Proporciona información para empresarios e inversores e investigación actual sobre la industria de capital de riesgo.
Comisión de Bolsa y Valores (SEC) - La SEC proporciona información para las empresas que están considerando una OPI, incluida esta sección sobre orientación para las pequeñas empresas que están considerando una oferta pública inicial de acciones.
Grant Thornton
Hacer público: una guía para propietarios
